Генеральный Директор Без Права Подписи В 2023 Году

Ильдар Мустафин, Экономист-финансист

Перевод всего документооборота в цифровой формат — одна из приоритетных задач Правительства РФ. Большая часть государственных и муниципальных услуг уже оказывается строго по электронным запросам, а сдача отчётности на бумаге последовательно сходит на нет. Вот и изменения относительно электронной подписи с 2023 года призваны упорядочить контроль за получением сертификатов ЭЦП всеми организациями и ИП. В чём они состоят, расскажем в нашей статье.

В первую очередь, меняются правила получения электронной подписи в 2023 году. сотрудниками организаций и ИП. Те ЭЦП, которые были выпущены ранее, перестают действовать. Пользоваться ими больше не получится. Вместо них ответственные должностные лица (кроме руководителя) обязаны применять личные цифровые подписи, заверенные машиночитаемой доверенностью (МЧД).

Предполагалось, что эти изменения начнут действовать с 1 января 2023 года, но из-за технической составляющей перехода на МЧД срок был перенесён на 1 сентября (Федеральный закон от 19.12.2022 №536-ФЗ).

Окончательный срок для получения новых электронных подписей руководителей в 2023 году также передвинули на сентябрь. Это касается организаций внебюджетной сферы и ИП, а также частнопрактикующих специалистов (нотариусов, адвокатов, частных детективов).

Электронные подписи руководителей бюджетных учреждений выдаются удостоверяющим центром Федерального казначейства. Подписи для руководителей финансовых учреждений выдают в УЦ Банка России.

С 1 июля 2021 года обязанность по выпуску сертификатов ЭЦП для руководителей коммерческих и некоммерческих предприятий перешла к Федеральной налоговой службе. Те подписи, которые были выданы иными УЦ вплоть до декабря 2021 года пока продолжают действовать.

Если срок действующих ЭЦП подходит к концу, продлить их можно только в инспекциях ФНС, а также в доверенных лицах ФНС. Их список представлен на сайте налоговой службы.

Чтобы получить ЭЦП, нужно личное присутствие руководителя. Сделать подпись через представителя, даже по нотариально заверенной доверенности, нельзя. Нужен будет только паспорт и флешка-носитель (токен). Сама процедура полностью бесплатная.

Специалист ФНС сверит заявителя по паспорту, сделает его фото, затем оформит заявление, которое нужно подписать. Выпустит сертификат ЭЦП и скопирует файл ключа подписи на токен. Можно использовать ранее использовавшийся токен, или купить новый.

Время оформления ЭЦП на руководителя — 15-20 минут.

Основное отличие электронной подписи для руководителя организации от ЭЦП физических лиц заключаются в том, что они содержат сведения об организации, от имени которой выступает руководитель.

Разрешено использовать обычную электронную подпись физического лица только для регистрации ИП или ООО. А для дальнейшей работы нужна ЭЦП от налоговой инспекции.

У руководителя организации или ИП может быть только одна электронная подпись. Создание второй ЭЦП автоматически аннулирует предыдущую. Передача подписи руководителя третьим лицам незаконна — ею могут пользоваться только владельцы. Исключений законом не предусмотрено. Размножить электронную подпись директора нельзя — в программе стоит надёжная защита от копирования.

Стоит заранее побеспокоиться о продлении срока действия ЭЦП. Если допустить просрочку, могут возникнуть проблемы со сдачей бухгалтерской и налоговой отчётности, а это возможные штрафы и приостановка действия расчётных счетов. Сроки действия ЭЦП можно посмотреть в личном кабинете на портале Госуслуг или на сайте ФНС России.

Пока действующие сертификаты на сотрудников и иных привлечённых лиц можно продлевать вплоть до 31 августа 2023 года. Это могут сделать УЦ, в которых они были получены. Как таковые, электронные подписи работников перестанут действовать 1 сентября 2023 года (если не будут введены дополнительные продления). Потом будут действовать только ЭЦП физических лиц.

Имейте в виду, что продление электронной подписи на сотрудника в 2023 году будет невыгодным — платить придётся как за полноценную ЭЦП со сроком действия 1 год, а пользоваться только 8 месяцев и меньше.

Если личные данные сотрудника с момента выпуска ЭЦП не менялись, новых документов предоставлять не нужно. При изменении персональных данных понадобятся подтверждающие бумаги.

Электронную подпись физического лица можно заказать в любом аккредитованном удостоверяющем центре. На бланке УЦ пишется заявление и предъявляются паспорт, СНИЛС заявителя. И сертификат ЭЦП выпускается сразу, в присутствии физлица.

После выпуска сертификата и подписания всех документов информация о полученной ЭЦП отображается в личном кабинете заявителя на портале Государственных услуг. Здесь же указывается срок её действия. Обычно он составляет 12 месяцев.

Количество электронных подписей для физических лиц не ограничено — каждый человек может иметь множество сертификатов ЭЦП одновременно. Они друг друга не отменяют, но содержат одну и ту же информацию — персональные сведения о владельце. Одной и той же ЭЦП можно подписывать документы разных организаций. Но при этом машиночитаемые доверенности должны быть разными.

Выпуск каждой отдельной ЭЦП будет стоить денег. Нужно будет заплатить отдельно за выпуск самого сертификата и за токен. Впрочем, на одном токене можно хранить несколько сертификатов ЭЦП (обычно до 8). Первоначальное оформление одной электронной подписи может обойтись в сумму от 1500 до 3000 рублей (с учётом стоимости токена).

Система ЭДО не даёт возможности подписывать документ одним ЭЦП физлица, а расшифровывать другой электронной подписью этого же лица. Поэтому смысла в создании множества подписей просто нет.

С 1 марта 2023 года по 31 августа 2023 года вводится переходный период для начала применения машиночитаемой доверенности. С 1 сентября 2023 года она станет обязательной. До этого времени можно использовать действующие доверенности на сотрудников, выданные до 2023 года.

МЧД представляет собой полную копию обычной доверенности, выполненной в цифровом формате. В неё вносится информация о доверенном лице, его обязанностях и полномочиях, а также данные об организации-доверителе, от имени которой он действует.

У каждого контролирующего органа будет своя форма МЧД — у ФНС она одна, у Социального фонда и Росстата другая. Машиночитаемая доверенность будет заполняться по специальной форме. Можно использовать форму из бухгалтерской программы (например, 1С). МЧД заверяет руководитель организации или ИП своей электронной подписью.

С помощью МЧД можно использовать ЭЦП физлица для:

• сдачи отчётности;
• работы на государственных порталах (ЕГАИС, Честный знак, и т.д.);
• участия в электронных торгах;
• подписания первичных документов, договоров и обмена документами с контрагентами;
• замены бумажной формы доверенности от руководителя во всех других случаях.

В первый раз перед отправкой отчётности её нужно послать в контролирующий орган и дождаться подтверждения. И только потом заполнять отчётную форму. При последующих отправках она будет “подтягиваться” автоматически. Доверенность, заверенная электронной подписью ИП или руководителя организации в 2023 году, считается бессрочной, если в форме заполнения не указано иное.

Передоверять машиночитаемую доверенность третьим лицам нельзя. Если работник увольняется, или его функции передаются другому, руководитель должен подготовить отзыв МЧД по специальной форме, подписать своей ЭЦП и отправить его адресату. После этого доверенность аннулируется, и данные от конкретного исполнителя больше не принимаются.

Генеральный директор без права подписи в 2023 году – Юридическая поддержка

Право первой подписи – это право подписывать документы от имени организации. Оно принадлежит руководителю, но может делегироваться иным лицам. Право второй подписи – это право главного бухгалтера подписывать финансовые, бухгалтерские, расчетные документы. Такими полномочиями его наделяет лицо, у которого есть право первой подписи.

Право руководителя

Общеизвестный факт: право руководителя организации подписывать документы является абсолютным. Для подтверждения его никаких дополнительных доверенностей, приказов не нужно. Оно закреплено в ряде федеральных законов и нормативных актов. Приведем некоторые из них:

• ФЗ-14 «Об ООО» об этом говорит в ст. 40-3. Руководитель может, в том числе, и совершать сделки от имени Общества, т.е. подписывать не только внутренние, но и внешние документы. Здесь также уместно вспомнить и о ст. 53 ГК РФ, из которой следует, что договоры от лица фирмы подписываются ее руководством.
• ФЗ-402 «О бухучете» в ст. 9 говорит, что одним из обязательных реквизитов первичного документа является подпись лица, совершившего сделку. Положение по ведению бухучета и отчетности, утвержденное приказом №34н от 29/07/98 г., прямо утверждает право руководителя вести лично бухучет, в случае спорных ситуаций принимать единоличные решения, касающиеся учета, а также утверждать список лиц, имеющих право подписи бухгалтерских документов (ст. 14), т.е. фактически тот может оставить за собой право единолично подписывать их.

Однако зачастую руководители делегируют свое право подписи другим работникам, или третьим лицам. В компании, согласно ст. 65.3 п. 3 ГК РФ, могут быть несколько руководителей. В подобных случаях право первой подписи и разделение полномочий прописывается в Уставе.

Права работников организации и третьих лиц

ВАЖНО! Бланк приказа о наделении правом подписи от КонсультантПлюс доступен по ссылке

Причины делегирования подписи исходят из практики делопроизводства. Руководитель компании, имеющий по умолчанию право подписи, может отсутствовать на рабочем месте в тот момент, когда эта подпись понадобится.

https://www.youtube.com/watch?v=Nn0K1PeUiNg\u0026pp=ygVZ0JPQtdC90LXRgNCw0LvRjNC90YvQuSDQlNC40YDQtdC60YLQvtGAINCR0LXQtyDQn9GA0LDQstCwINCf0L7QtNC_0LjRgdC4INCSIDIwMjMg0JPQvtC00YM%3D

Причины могут быть различными:

• болезнь, отпуск, командировка руководителя;
• круглосуточный рабочий режим либо работа фирмы без выходных;
• значительные объемы документооборота.

Возможны несколько вариантов разрешения ситуации:

1. За руководителя расписывается другой руководитель, такая возможность заранее прописана в уставных документах.
2. Вместо подписи ставится факсимиле, если такой вариант не идет вразрез с законодательством.
3. Уполномоченному подписывать документы выдается доверенность, подтверждающая это право.
4. Издается приказ (распоряжение), где указано лицо (лица), уполномоченные расписываться за других лиц.

Сразу скажем, что право подписи за руководителя в Уставе прописывается достаточно редко, только в случае если второе ответственное лицо гарантированно не уйдет со своего поста в короткий срок. Иначе последует необходимость вносить изменения в Устав.

Редко используется и подпись в виде факсимиле – на большинстве первичных документов она недействительна (счета-фактуры, кадровые, кассовые документы и др.).

Факсимиле может использоваться, например, в документообороте по договорам, если в договоре прописана такая возможность, и оформлен он «обычной» подписью; на коммерческих предложениях, обычных счетах, выставленных по расчетам между контрагентами.

Рассмотрим случаи оформления права подписи доверенностью и приказом. Доверенность на право подписывать документы может выдаваться не только работнику организации, но и лицу, не имеющему с ней трудовых, гражданско-правовых отношений.

Общие правила выдачи доверенностей на право подписи описывает ГК РФ в ст. 185, 185.1. Таким способом доверить право подписи можно, например, уполномоченному частному лицу, другой фирме (в лице ее руководителя), для заключения договора; главному бухгалтеру для обмена документами с ИФНС.

Срок доверенности может быть любым. Он отсчитывается от даты выдачи.

Приказ о передаче полномочий используется, если нужно наделить ими сотрудников фирмы. На необходимости определить круг лиц, наделенных правом подписи, в частности, настаивает Минфин (док-т №ПЗ-10/2012 от 04/12/12 г.).

Приказом можно предоставить право подписи как одному лицу, так и группе лиц; дать его тем сотрудникам, которые раньше такого права не имели, и продлить уже существующие полномочия на новый срок. Приказ чаще всего оформляется сроком на год.

Какая бы форма документа ни применялась, нужно четко указать:

• персональные данные замещающего лица;
• перечень документов и ситуаций, при которых данное лицо может подписывать документы.

Образец подписи сотрудника (сотрудников) руководителю необходимо лично заверить. Это делается либо в самом документе, либо в приложении к приказу, если список обширный.

На заметку! Когда уполномоченное лицо ставит свою подпись на документе, помечать ее буквами И.О. («исполняющий обязанности»), «за» (в значении «за руководителя») не нужно.

Главный бухгалтер и право второй подписи

Право второй подписи представителя бухгалтерской службы – вопрос неоднозначный, в котором стоит разобраться более подробно.

В упомянутом Положении №34н утверждается, что без подписи главного бухгалтера недействительны и не могут исполняться документы (ст. 14 Положения):

• денежные;
• расчетные;
• касающиеся финансовых обязательств и кредитов.

В то же время директор может бухгалтерский учет вести лично и лично отвечает за состояние учета в организации. Как уже отмечалось, при возникновении споров с главным бухгалтером руководитель несет всю полноту ответственности.

Наделить полномочиями и правом второй подписи бухгалтера может лишь руководитель компании. Заметим, что в прошлом право второй подписи главбух имел автоматически, с момента вступления в должность, согласно ФЗ-129 «О бухучете», ст. 7. упоминалось такое право и в инструкциях ЦБ РФ (например, документ №28-И от 14/09/06 г.). Теперь эти документы не действуют.

Что делать с ЭЦП при смене генерального директора

Согласно п. 3 ст. 40 Федеральному закону № 14-ФЗ, прежний руководитель не имеет права подписи, даже если изменения не зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обусловлено это тем, что бывший гендиректор не является лицом, уполномоченным без доверенности действовать от имени организации. При этом и другой сотрудник не может воспользоваться ЭЦП. Применять подпись может лишь тот, на кого она оформлена.

Впрочем, на практике ЭП управляющего часто пользуются другие сотрудники. Например, бухгалтер, сдающий отчётность.

Таким образом, существует два пути, в зависимости от ситуации.

1. Руководитель уволен и больше не числится в штате компании. В этом случае оформляется новая ЭЦП на нового директора. При этом ЭЦП уволенного директора не должна использоваться!
2. Руководитель смещён с должности, но остаётся в штате организации. На владельца ЭЦП (бывшего управляющего) выдаётся доверенность на право пользования подписью от имени компании до тех пор, пока новый сотрудник не получит свою ЭП.

Как поступить с ЭЦП при смене директора

Назначается протоколом (решением) новый директор.

Подготавливается документ для налоговой инспекции по форме № Р13014 (форма по КНД 1111520). Дополнительно его необходимо заверить у нотариуса.

Изменения регистрируются в ИФНС от имени нового руководителя.

На основании новых данных ЕГРЮЛ директор получает электронную подпись на себя, как на должностное лицо организации. Сделать это можно только в Удостоверяющем центре ФНС или её доверенных лиц

Новый руководитель должен подъехать в УЦ лично с оригиналами документов.

Для ускоренного выпуска квалифицированной ЭП юрлица и ИП рекомендуем воспользоваться услугой Получение КЭП в ФНС под ключ. Специалисты УЦ «Калуга Астрал» помогут сэкономить время на получение, идентификацию, регистрацию в контролирующих органах и настройку рабочего места.

Помните! Уведомить инспекцию о том, что произошла смена генерального директора, необходимо в течение 3 рабочих дней (п. 5 ст. 5 Федерального закона № 129-ФЗ).

Несмотря на то, что в должность гендиректор вступает с момента его утверждения, осуществлять юридически значимые действия руководитель может только после вписания его в ЕГРЮЛ. В противном случае генеральный директор не вправе действовать от имени организации.

Недействительная сделка не влечёт юридических последствий. А её участники должны возвратить полученное в денежной либо натуральной форме (ст. 167 ГК РФ).

Возможные риски использования старой ЭЦП при смене директора

В случае списания денежных средств со счёта организации (ООО) с помощью ЭЦП бывшего гендиректора убытки компания возместить не сможет. Согласно закону об электронной подписи и исходя из типовых договоров с банками, риски, связанные с нарушением конфиденциальности ЭП, несёт клиент.

Если подписать госконтракт ЭП бывшего руководителя, то по факту получится подписание контракта неуполномоченным лицом. Компания может попасть в реестр недобросовестных поставщиков.

Декларации, подписанные неуполномоченным лицом, ИФНС может не признать. А отсюда последуют штрафы, пени, налоговые санкции.

Подпись должна быть отозвана и заблокирована в день снятия полномочий не только в интересах компании, но и для безопасности бывшего гендиректора. Совершенные с такой ЭП действия будут признаны мошенническими.

И это, к сожалению, не все негативные последствия, которые могут ожидать организацию.

Во избежание подобных проблем нельзя допускать использование ЭЦП уволенного сотрудника а следует вовремя оформить электронную подпись новому гендиректору.

Право подписи на документах для руководителя: у кого есть право первой и второй подписи

Чтобы руководитель не тратил время на подписание каждого документа компании, он делегирует свое право подписи. Так можно позволить другим людям заверять финансовые, кадровые и другие документы

https://www.youtube.com/watch?v=Nn0K1PeUiNg\u0026pp=YAHIAQE%3D

По умолчанию право первой подписи есть только у генерального директора — он выступает от лица компании и заверяет все документы. Когда бумаг становится слишком много, право подписи некоторых документов передают сотрудникам.

Право первой подписи, или подписи директора, — это полномочие удостоверять все документы, которые возникают в процессе работы бизнеса, — кадровые, финансовые, гражданско-правовые, локальные нормативные акты и другие.

Это право появляется у руководителя компании после ее создания: он единственный, кто может подписывать документы от лица компании без специального приказа или доверенности.

п. 3 ст. 40 закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ

В корпорациях — компаниях, где высший орган состоит из собрания участников, — может быть несколько руководителей, если это закреплено в уставе организации. Тогда право первой подписи есть у всех директоров и их подписи имеют одинаковую силу.

п. 3 ст. 65.3 ГК РФ

Руководители могут делегировать свое право подписи на документах другим работникам или третьим лицам. Это полезно, чтобы работа компании не останавливалась, когда директор не может подписать документ:

Как правильно делегировать полномочия

• во время болезни, отпуска или командировки;
• из-за круглосуточной или ежедневной работы компании;
• потому что документов стало очень много.

Право подписывать внутренние документы можно передать приказом, а для остальных нужна доверенность. С правом подписи поверенный не получает всех полномочий руководителя. В приказах и доверенностях указывают перечень документов, в которых человек сможет расписываться вместо директора.

Например, руководителю отдела кадров можно позволить принимать сотрудников на работу без согласования с гендиректором.

Как найти и удержать хороших сотрудников

Главному бухгалтеру обычно дают право подписывать платежные поручения, финансовые документы, бухгалтерскую, налоговую отчетность, подавать запросы и пояснения в налоговую без согласования с руководителем, чтобы директор компании не подписывал каждый документ. То есть в этих документах главбух выступает от лица организации, тогда как по умолчанию это может делать только директор.

Передавать право подписи не обязательно. Например, ИП с небольшим бизнесом может самостоятельно подписывать все необходимые документы, даже если у него есть бухгалтер.

Откуда у ИП право подписывать договор

Вторая подпись ставится после первой в документах, где это необходимо. В них первой подписью считают подпись директора компании, второй — главного бухгалтера.

Пример бланка счета-фактуры с первой подписью руководителя ООО и второй — главного бухгалтера

Есть установленные формы, которые менять нельзя, например счета-фактуры, платежного поручения, приходного и расходного кассовых ордеров. Формы других документов организация устанавливает сама.

Если в установленной форме нужны первая и вторая подпись, то нужно ставить обе. Если организация использует форму с одной — первой подписью, то вторая не нужна.

Например, это касается первичных документов — накладных, актов выполненных работ.

Есть исключение: в счетах-фактурах, которые подтверждают сумму НДС, предъявленную продавцом покупателю, должно быть две подписи, это указано в налоговом кодексе. Если директор сам ведет бухучет, то он должен расписаться дважды.

п. 6 ст. 169 НК РФ

Само понятие «право первой и второй подписи» не упоминается в гражданском, налоговом, бухгалтерском и трудовом законодательстве. Есть только подпись директора, которой можно заверить что угодно. Руководитель может делегировать сотрудникам или сторонним людям и компаниям право подписывать за него некоторые документы.

Передать право подписи можно либо штатному сотруднику, либо стороннему лицу, с которым заключен договор на оказание возмездных услуг или иное соглашение.

В компаниях, чтобы передать сотруднику право подписи, нужно издать приказ. ИП передают право подписи только по доверенности — о ней расскажем в следующем разделе.

Скачать шаблон приказа

Приказ позволяет сотруднику подписывать только внутренние документы и счета-фактуры. Если нужно больше полномочий, тоже нужна доверенность. Утвержденной формы у такого приказа нет, можно написать в произвольной. В документе должны быть:

• реквизиты компании;
• дата, номер приказа и цель издания — например, «для своевременного оформления бухгалтерской документации»;
• Ф. И. О. человека, которому передается право, и его должность;
• перечень передаваемых полномочий — нужно описать, какие виды документов поверенный сможет подписывать без заверения директора. Если хотите передать право второй подписи в его классическом понимании — вторая подпись в документе после отметки директора, — это тоже нужно указать;
• дата и срок делегирования — срок может быть любым: день, год или неограниченный;
• подпись директора или другого лица, уполномоченного действовать от его имени: если руководитель компании до этого передал исполнительному директору полномочия передавать право подписи.

Пример приказа о передаче бухгалтеру права подписи финансовых и кадровых документов

Формально передать право подписи можно любому сотруднику. Однако логичнее давать работнику право подписывать только те документы, которые касаются его служебных обязанностей. Например, если сотрудник не занимается распределением денег, формированием и направлением платежей, незачем давать ему право заверять финансовые документы.

Если руководитель хочет передать право подписи на документах, которые покидают пределы компании, нужно оформлять доверенность. Доверенностью делегируют полномочия сотрудникам, внештатным работникам или родственникам.

ИП всегда передает право подписи документов доверенностью: приказы издают только компании. Кроме того, ИП не может передать право подписи на первичных документах — накладных, актах выполненных работ или оказанных услуг и других.

Можно передать право подписи другой компании, которая, например, ведет бухгалтерию или принимает грузы от имени вашей организации. Тогда доверенность оформляется на руководителя компании-партнера.

Чтобы передать право подписи другой компании, между вами должен быть заключен договор с прописанными обязанностями сторон. Как вариант, это может быть договор об оказании услуг или агентский договор. Если он уже есть, новый заключать не нужно.

Что такое агентский договор

В дополнение к договору составляют доверенность на представление интересов. Особой формы такого документа тоже нет, его составляют по нормам гражданского законодательства. В доверенности должны быть:

Скачать доверенность

• номер доверенности по внутреннему документообороту, место и дата подписания;
• реквизиты доверителя. Для ИП: имя предпринимателя, ОГРНИП, адрес регистрации. Для компаний: название, ОГРН, ИНН, КПП, адрес местонахождения;
• информация о доверителе — в компаниях обычно это директор. Нужно записать его должность, документ, на основании которого он может передавать право подписи, — устав, паспортные данные доверителя. ИП могут пропустить этот пункт;
• подробное описание полномочий, которые возлагает доверитель, — полный перечень документов, которые поверенный сможет подписывать;
• срок действия доверенности — если не указать конкретных сроков, доверенность будет действовать один год со дня подписания;
• информация, может ли поверенный передоверять свое право подписи;
• подписи поверенного и директора.

Пример доверенности на право подписи накладных и актов приема-передачи

Если человек заверяет документ по доверенности, он должен указывать ее номер. Например, «Главный бухгалтер (по доверенности от 15.06.2021 № 15)». Это значит, что у главного бухгалтера есть право подписать этот документ, поскольку он получил его по доверенности № 15, — так можно проверить, действительно ли у него есть такое право и не закончился ли срок его действия.

Формулировки «за главного бухгалтера» или «исполняющий обязанности главного бухгалтера» не подойдут, поскольку человек получил полноценное право, а не статус временно исполняющего обязанности.

Бухгалтер, который отправляет отчетность в налоговую, обычно работает по доверенности, ведь документы покидают пределы компании.

Бумажную копию доверенности можно отнести лично в налоговую или отправить почтой ценным письмом с описью вложения. В электронном виде можно отправить через систему электронного документооборота.

Для этого потребуется усиленная квалифицированная электронная подпись.

Как поменять директора компании в 2023 году?

Директор является одной из ключевых фигур в управлении компанией. Он представляет собой исполнительный орган и обладает широким кругом полномочий, более того, может выступать от имени юридического лица без доверенности. Поэтому процедура смены директора (генерального директора) в компании несколько усложнена по сравнению с заменой обычного работника.

В настоящей статье мы рассмотрим несколько сценариев смены директора компании:

• когда это происходит по взаимного согласию без конфликта и необходимо только зарегистрировать смену директора в ЕГРЮЛ
• когда имеется конфликт между директором и обществом и смена директора компании происходит по решению собственника бизнеса
• когда имеется конфликт между директором и собственником и директор решает уволиться (разберем действия в этом случае при смене директора со стороны компании и со стороны директора).

Хотели бы отметить, что в настоящей статье мы рассматриваем процедуры оформления смены директора компании (лица, действующего без доверенности).

Если необходимо сменить директора филиала, то достаточно отозвать ранее выданную доверенность и выдать доверенность новому директору (также необходимо помнить, что директор филиала является работником компании, на которого распространяются общие правила приема и увольнения).

Пошаговая инструкция “Как сменить директора компании?”

Для того, чтобы внести изменения в ЕГРЮЛ при смене директора компании, рекомендуем придерживаться данного алгоритма.

Шаг 1. Выберите кандидатуру нового директора и проверьте кандидата на должность директора в реестре дисквалифицированных лиц

Дисквалифицированное лицо не может занимать руководящие должности в организациях. Поэтому если новый директор включен в этот реестр, из налоговой придет отказ во внесении изменений в связи со сменой гендиректора.

Шаг 2. Примите решение о смене директора

Решение о назначении нового директора компании принимается уполномоченным органом компании (определяется уставом). Как правило, решение о смене директора принимается общим собранием участников (учредителей/членов) организации. 

Решение о смене директора должно обязательно содержать решение по двум вопросам:

• о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа, то есть прекращении полномочий действующего директора
• об избрании единоличного исполнительного органа (нового директора)

Кроме того, в повестку на практике включают вопрос о выборе лица, которое будет подписывать трудовой договор с новым директором компании, а также вопрос о выборе председателя и секретаря собрания, подписывающих протокол.

Обратите внимание! Статьей 67.1 ГК РФ установлены требования к протоколу общего собрания участников: 

• для ПАО: протокол должен быть удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии
• для НАО: протокол должен быть нотариально удостоверен или удостоверен лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии;
• для ООО: протокол должен быть нотариально удостоверен, если иной способ (например, подписание протокола всеми участниками или частью участников — председателем и секретарем собрания) не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно. То есть протокол общего собрания ООО не удостоверяется нотариально, если соблюдено одно из условий: а) иной способ удостоверения выбран в уставе (для этого можно 1 раз внести изменения в устав) или б) иной способ выбран в протоколе общего собрания, принятом единогласно (подписи в этом протоколе должны быть нотариально удостоверены).

Если протокол общего собрания подлежит нотариальному удостоверению, то протокол подписывается участниками собрания при нотариусе, нотариус удостоверяет подписи. Аналогично проходит удостоверение подписей держателем реестра.

Шаг 3. Подготовьте заявление о регистрации изменений в ЕГРЮЛ в связи со сменой гендиректора (руководителя) по форме Р13014

Приказом ФНС России от 31.08.2020 г. № ЕД-7-14/617@ ФНС утвердила новые формы заявлений для регистрации компаний, внесения изменений в ЕГРЮЛ, учредительные документы и иных регистрационных действий

Электронная подпись и МЧД в 2023 году: изменения и возможности

1. Главная →
2. Журнал →
3. Сотрудники →
4. Отчетность

С 1 сентября 2023 года сертификаты сотрудников перестанут действовать, завершится переход на новые правила работы. Теперь для подписания документов от имени организации каждому сотруднику понадобится собственный сертификат физлица и машиночитаемая доверенность. Расскажем, как подготовиться к осенним изменениям.

Еще год в работе бухгалтеров и уполномоченных представителей почти ничего не поменяется: если вы еще не перешли на сертификат физлица и МЧД, до 1 сентября 2024 года можно подписывать отчетность сертификатами, выданными на сотрудников юрлиц.

Узнать подробности

Использование электронных подписей регулирует Федеральный закон от 06.04.2011 № 63-ФЗ «Об электронной подписи». Все изменения в работе с ЭП обусловлены изменением 63-ФЗ. По новым правилам:

• Сертификаты руководителям компаний и индивидуальным предпринимателям выдают удостоверяющий центр ФНС или его доверенные лица;
• Сотрудники компаний подписывают документы для контролирующих органов сертификатами физических лиц;
• Для подписания рабочих документов применяются машиночитаемые доверенности;
• Сертификаты юрлиц, выданные сотрудникам, будут действовать до 31.08.2023, после этой даты подписанные ими документы не будут иметь юридической силы. В обязательном порядке понадобится сертификат физлица в паре с МЧД.

Важно! Действие сертификатов сотрудников окончится 31.08.2023. После этой даты, чтобы подписывать документы от имени организации, им понадобится сертификат физического лица и машиночитаемая доверенность от руководителя.

Сертификат сотрудника по-прежнему можно будет использовать для входа в Экстерн (если он уже привязан) до окончания срока его действия.

Сертификаты физических лиц отличаются от сертификатов сотрудников тем, что там нет никаких сведений об организации.

В личном сертификате приводятся только данные физического лица, что позволяет владельцу пользоваться одним сертификатом сразу в нескольких организациях.

Если отчетность сдают от имени уполномоченного лица, документ подписывают сертификатом ответственного представителя. Таким представителем может быть не только сотрудник организации, но и привлеченный специалист. В сертификате сотрудника указывают данные организации и владельца-физлица.
 

Сертификаты сотрудников выпускали и в середине 2022 года, и выпускают до сих пор. Но нужно учесть, что владелец платит за сертификат на год, а документы, подписанные им, будут иметь силу только если подпись проставлена до 31 августа 2023 года.

Контур идет навстречу своим клиентам, которые выпускают сертификаты сотрудникам в Экстерне и других продуктах.

Удостоверяющий центр предоставляет возможность выпустить дополнительный бесплатный сертификат на физическое лицо в рамках выпуска сертификата на сотрудника.

При выпуске сертификата сотрудника в личном кабинете УЦ Контура владелец увидит черную табличку, которая предлагает выпустить сертификат на физлицо.

Обратите внимание, что для работы с несколькими организациями достаточно одного сертификата физического лица. Выпускать для каждой компании свой сертификат не нужно, это только создаст путаницу в момент подписания и расшифровки отчетности. Главное, чтобы директор каждой организации оформил на имя сотрудника машиночитаемую доверенность.

Бухгалтер прямо из Экстерна отправляет отчет на подпись. Руководитель заходит в ограниченную версию Экстерна и подписывает отчет своим сертификатом.

Подключить

Вместе с изменениями в 63-ФЗ изменился и порядок работы с сертификатами в Экстерне. Разбираемся в новых правилах. 

Вход в Экстерн с действующим сертификатом

В сертификате физического лица нет данных об организации, ИНН и КПП, поэтому автоматическая привязка сертификата для входа в Экстерн может не сработать. На такой случай мы рекомендуем настроить альтернативный способ входа, чтобы не потерять доступ к сервису.

В систему можно войти как по сертификату электронной подписи, так и дополнительным способом:

• по почте — связка логин/пароль;
• по номеру телефона;
• по смс-коду.

Дополнительный вход нужен и для того, чтобы заходить в систему с любого компьютера, даже если на ПК нет вашего сертификата, а также для доступа к мобильному приложению Экстерна.

Переходите в наш телеграм-канал, чтобы установить!

Скачать

Уведомление о настройке входа по логину и паролю

Если у вас не заданы альтернативные способы входа в Экстерн, система будет об этом напоминать. К примеру, после отправки отчета пользователя, у которого нет альтернативного способа входа, Контур попросит привязать телефон и задать логин и пароль с привязкой к электронной почте.

Настройка дополнительного способа входа

Чтобы настроить дополнительный способ входа, кликните на ФИО пользователя прямо в Экстерне. В открывшемся личном кабинете можно указать почту, телефон, дополнительные сертификаты для входа.

Если же вам нужно что-то поменять, к примеру, у вас указана неактуальная почта, пароль от которой вы не помните, обратитесь в техподдержку. У Контура есть специальные бланки для таких обращений. Подайте запрос через чат или центр помощи. В чате вышлют бланк, который нужно заполнить и подписать у руководителя. После этого вам изменят основные реквизиты.

Вход в Экстерн с сертификатом физлица

При попытке войти по сертификату физлица мы подскажем, что нужно сделать. Достаточно следовать всем инструкциям, и вы сможете привязать сертификаты к учетной записи.

Например, пользователь выбирает сертификат и его спрашивают, его ли это учетная запись. Доступ к учетной записи надо подтвердить кодом из электронной почты — так в Контуре будут уверены, что вы действительно имеете доступ в эту учетную запись. 

Нужно привязать электронную почту заранее. 

Если же почта не привязана, а новый сертификат принадлежит не руководителю, а сотруднику, ничего страшного в этом нет. Обратитесь в техподдержку, запросите бланк, заполните, подпишите подписью руководителя организации и отправьте его. Так вы подтвердите, что действительно имеете право доступа к учетной записи организации по сертификату физлица. 

Настройки подписания при переходе на новый сертификат

После установки сертификата надо настроить подписание. При входе Контур предложит обновить настройки подписания отчетности на новый сертификат. Если пользователь откажется это делать при входе в систему, то потом сможет сделать это самостоятельно в «Реквизитах и настройках» организации в Экстерне. 

Вы можете изменить настройки подписания в «Реквизитах плательщика». В графе «Кто подписывает отчеты» можно выбрать руководителя или любого сотрудника организации. Если выберете сотрудника, Экстерн дополнительно предложит оформить на него доверенность.

У обслуживающих бухгалтерий в разделе «Организации» отображается весь список организаций. Из списка организаций можно перейти в «Реквизиты плательщика» каждого из клиентов. В графе «Кто подписывает отчеты» можно выбрать сотрудника обслуживающей организации. При выборе любого лица, кроме руководителя, система предложит оформить доверенность — бумажную или электронную. 

Учитывайте ряд особенностей при работе с МЧД:

1. Электронную доверенность оформляют перед отправкой документов в контролирующие органы. Электронную доверенность отправляют только один раз — до начала сдачи отчетности. Сначала нужно подготовить и отправить доверенность, дождаться, что ее примут, и только потом передавать отчет в ФНС, ФСС и другие контролирующие органы. Придерживайтесь этих правил, даже если отчитываетесь в последний день сдачи отчета.
2. МЧД подписывается квалифицированной электронной подписью руководителя или законного представителя. Лучше оформить доверенность на большой срок. Срок действия сертификата руководителя никак не влияет на срок действия МЧД.
3. Руководитель или законный представитель могут отозвать МЧД. Чтобы отозвать машиночитаемую доверенность, нужно оформить отдельный документ на отзыв и подписать его сертификатом руководителя. Машиночитаемая доверенность перестанет действовать после того, как контролирующий орган примет отзыв.

Машиночитаемая доверенность нужна для сдачи отчетов в контролирующие органы. Работать с МЧД довольно просто и удобно, но есть и нюансы. До сих пор нет единого формата и порядка работы с электронной доверенностью. У каждого ведомства — свои правила и формы МЧД.

Машиночитаемая доверенность для ФНС

ФНС сейчас принимает и доверенности на бумаге, и МЧД в электронном виде. 
Электронную доверенность для ФНС разработали раньше других контролирующих органов.

При этом с 1 сентября 2023 года в паре с сертификатом физического лица необходима строго машиночитаемая доверенность. Если же документы подписаны сертификатом руководителя и при этом есть оформленные бумажные доверенности на сотрудников, то они имеют законную силу. 

Электронная доверенность формируется прямо в Экстерне. Читайте инструкцию.

Машиночитаемая доверенность для СФР

В СФР тоже есть машиночитаемая доверенность, которая раньше была машиночитаемой доверенностью ФСС для социального электронного документооборота (СЭДО). 

Для всей отчетности в СФР машиночитаемой доверенности нет, но есть иной механизм для сдачи отчетности представителем. Для взаимодействия с СФР по отчетности понадобятся:

• ЗПЭД — заявление о подключении к ЭДО;
• УПУП — уведомление о предоставлении полномочий уполномоченному представителю;
• УПУП необходим, только если отчетность будет подписывать уполномоченный представитель.

Заявление и уведомление подписывает руководитель. Если у директора нет сертификата, ЗПЭД и УПУП можно подавать в ПФР на бумаге. Если же для работы используют сертификат сотрудника с ИНН и КПП организации, то УПУП оформлять не надо, просто подписывайте и отправляйте отчетность. 

Важно! Для некоторых отделений ПФР помимо УПУП необходимо представить оригинал бумажной доверенности. Уточните в отделении Пенсионного фонда вашей организации.

Машиночитаемая доверенность для Росстата

Для Росстата пока не разработан формат МЧД и схема отправки отчетности по доверенности. Отправляйте статистическую отчетность по старым правилам. 

Но доверенность все же надо подготовить. Рекомендуем оформить бумажную доверенность и отправить ее скан в Росстат через сервис «Письма». Оригинальный документ предоставьте по запросу статистического ведомства.

Отчитайтесь легко и без ошибок. Удобный сервис для подготовки и сдачи отчётов через интернет. Дарим доступ на 14 дней в Экстерн!

Попробовать

Пользователи уже активно оформляют в Экстерне электронные доверенности для ФНС и ФСС. Принцип одинаков для всех контролирующих органов.

Оформление МЧД для ФНС

Чтобы оформить машиночитаемую доверенность для ФНС в Экстерне, перейдите в раздел «Реквизиты» и следуйте инструкции.
 

Важно! Машиночитаемую доверенность можно подписать только сертификатом руководителя. Если сертификата нет на руках, запросите подпись по почте — укажите e-mail руководителя, чтобы Экстерн направил ему письмо со ссылкой.

Подписанную доверенность отправьте в налоговую.

После того, как в ФНС примут доверенность, вы увидите у нее статус «Принято» и срок действия. Теперь можно подписывать документы для налоговой своим сертификатом, данные которого соответствуют тем, что указаны в машиночитаемой доверенности.

Отзыв МЧД ФНС

Отзыв — это такой же документ, как и оформление машиночитаемой доверенности. Информация о доверенности будет сохранятся в налоговой, пока ее не отзовут. 

Обычно МЧД отзывают, когда сотрудник покидает организацию. А если учетом и отчетностью занимается обслуживающая бухгалтерия, где много бухгалтеров и у каждого свой сертификат и своя МЧД, надо обязательно отозвать доверенность уволенного сотрудника. Особенно если он работает на разные организации и подписывает все одним сертификатом. 

Для отзыва МЧД в Контуре нажмите на кнопку «Отозвать» рядом с доверенностью. В отзыве указывают причину отмены и период, с которого перестает действовать доверенность. После заполнения нужно нажать кнопку «Подписать и отправить».

Отзыв доверенности тоже подписывают электронной подписью руководителя.

Машиночитаемая доверенность СФР для СЭДО

Для СФР можно подготовить и бумажную, и электронную доверенность. Бумажная доверенность подгружается на портал ФСС. Электронную доверенность можно сформировать в программном обеспечении, которое предоставляет СФР, или же заполнить и отправить МЧД через Экстерн.

Машиночитаемую доверенность для СФР оформляют так же, как и для ФНС. Но МЧД для Социального фонда можно пока подписывать только в Экстерне. Пока не реализована возможность запросить подпись руководителя отдельным письмом.

Если вы оформляете МЧД, а руководитель вашей организации находится в другом городе, стране или работает удаленно, надо подключиться к его компьютеру, зайти в Экстерн и подписать электронную доверенность. Для входа в систему используйте Контур.Доступ, «Тимвьювер» или любой другой сервис.

Подготовила Александра Задорожнева, копирайтер